Articles of Association/zh

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《公司條例》(香港法例第32章)
香港維基媒體協會有限公司 Wikimedia Hong Kong Limited
(無股本的擔保有限公司)
組織章程細則

目錄

第一章　釋義

  1. 在本組織章程細則中─
    「公司條例」　指　《公司條例》(香港法例第32章)
    「本會」　指　香港維基媒體協會有限公司 Wikimedia Hong Kong Limited
    「維基媒體使用者」　指　於任何維基媒體計畫註冊，並有1次或以上的編輯紀錄的人士
    「會員」　指　已完成申請手續並獲確認為本會成員的人士
    「發起人」　指　本會組織章程大綱內所述的發起人
    「代表會」　指　本會代表會
    「理事會」　指　本會理事會
    「會長」　指　本會理事會主席
    「代表會代表」 指 當選並正在擔任本會代表會代表職務的人士
    「理事會理事」 指 當選並正在擔任本會理事會理事職務的人士
    「印章」(seal)　指　本會的法團印章；
    「秘書」(secretary)　指　獲委任履行本會秘書職責的人士
    除非條款內另有所指，書面形式包括印刷、平版印刷、攝影及其他可見的形式，並包括電子形式傳送和透過電子裝置上而可見的。
    除文意另有所指外，本章程內則所載文字或詞句的涵義，與在本章程對本會產生約束力當日有效的《公司條例》或其任何法例修訂內所載的文字或詞句具備同一涵義。
    本章程內表示某性別的字眼應包括所有性別。
    《公司條例》附表1(C表)中所載的規例不適用於本會<ref>第11條 - A 表的採納及適用</ref>。

第二章　會員

會籍
  1. 本會會員，包括個人會員及榮譽會員，擬註冊的會員人數為100人<ref>第10條 - 無限公司或擔保有限公司需有的規例</ref>。
  2. 凡具有香港特別行政區居留權的維基媒體使用者，提交申請並繳納入會費及年費，並獲理事會審批及接納後，可成為本會個人會員。
  3. 凡對本會作出重大貢獻或財政資助，並經理事會審批及接納後，可獲邀成為本會榮譽會員。
    會員權利及義務
  4. 個人會員的權利包括且限於下列數項：
    1. 出席會員大會、旁聽代表會和事先申請及經批准後旁聽理事會會議；
    2. 在會員大會中有發言、動議、和議及投票權；
    3. 參與本會的競選，並在選舉時享有提名、和議及投票權；
    4. 具有創制及複決的權利；
    5. 參與本會任何活動；
    6. 享用本會一切福利及設施。
  5. 榮譽會員的權利包括且限於下列數項：
    1. 旁聽會員大會及代表會、事先申請及經批准後旁聽理事會會議；
    2. 參與本會任何活動；
    3. 享用本會一切福利及設施。
  6. 本會會員的義務包括但不限於下列數項：
    1. 遵守本會會章、附例及其他規則；
    2. 遵守所有由會員大會、代表會及理事會通過的決議；
    3. 需按時繳交年費，唯榮譽會員不受此項所限﹔
    4. 不得作任何有損本會利益之行徑。
  7. 本會會員的所有權利、福利及義務，均為私人所有，不得自行轉移或由他人繼承。
    終止會籍
  8. 本會會員可隨時以不少於一個月前將退會要求，以書面形式通知理事會，通知期屆滿時，其會籍將會終止，所有已繳的會費，亦不會獲得退還。
  9. 任何個人會員如連續六個月欠交會費或其中任何部分，其會籍將會自動終止，但理事會若認為合適，有全權有條件或無條件恢復其會籍。

第三章　會員大會

大會之組成及職權
  1. 會員大會為本會最高權力機構，由大會主席、大會秘書及所有出席大會的會員組成。
  2. 理事會主席為會員大會當然主席。若理事會主席缺席或審議罷免理事會主席議案時，則由下列人士依次代理其職務
    1. 理事會副主席
    2. 代表會主席
  3. 理事會秘書為會員大會當然秘書。若理事會秘書缺席時，則由下列人士依次代理其職務
    1. 代表會秘書
    2. 獲會員大會主席委任的出席大會的會員。
  4. 會員大會可行使的職權，包括但不限於下列各項：
    1. 修改會章；
    2. 監督會章的實施；
    3. 複決代表會的決議；
    4. 討論及通過上屆或是屆理事會之工作報告；
    5. 討論及通過上屆或是屆理事會之財政報告；
    大會之召開
  5. 除年內舉行的任何其他會議外，本會每年另須舉行一次會員大會，作為其會員周年大會，並須在召開大會的通知書中指明該會議為會員周年大會；本會舉行會員周年大會的日期，與本會下一次會員周年大會的日期相隔的時間不得多於15個月。但本會只要在其成立後18個月內舉行第一次會員周年大會，則無須在成立的年度或在下個年度內再舉行另一次會員周年大會。舉行會員周年大會的日期、時間及地點由理事會決定。
  6. 會員周年大會以外的所有其他大會，均稱為會員特別大會<ref>第111條 - 周年大會</ref>。
  7. 當理事會認為適合時，可召開會員特別大會。會員特別大會亦可按《公司條例》第113條<ref>第113條 - 應請求書召開特別大會</ref>所述召開。
    大會通知書
  8. 召開會員周年大會及為通過特別決議而召開的會員特別大會，須提前最少21天發出書面通知，而召開其他會員特別大會，則須提前最少14天發出書面通知。通知期並不包括送達或當作送達通知的當日，亦不包括舉行會議當日。會議通知書須指明開會的日期、時間及地點，如有特別事務，則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須以下列的方式，或按本會在大會上訂明的其他方式(如有的話)，發給根據本會的章程細則有權接收本會上述通知書的人︰但本會的會議，即使其召開的通知期短於本條所指明的通知期，在下列情況下仍會正式召開─
    1. 如該會議為會員周年大會，並得到全部有權出席及表決的會員的同意；及
    2. 如該會議為其他會議，並得到有權出席及表決的會員中不少於百分之九十五的同意<ref>第114條 - 召開會議的通知期</ref>。
  9. 如因意外漏發會議通知書給個別有權收到會議通知書的人士，或任何有權收到會議通知書的人士沒有收到會議通知書，均不會使有關會議的議事程序或所通過的決議失效。
    大會議事程序
  10. 在會員特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在會員周年大會上所處理的一切事務，除審議帳目、資產負債表、理事與核數師的報告書，選舉理事接替卸任理事，委任核數師及釐定其酬金外，亦須當作為特別事務。
  11. 除非會議開始直至會議結束時都維持足夠的法定人數出席，否則會員大會不可處理任何事務。除非會員大會另有其他決議，會議的法定人數為全體個人會員四分之一或以上。
  12. 如應會員請求書而召開的會員特別大會，在原定開會時間三十分鐘後仍未有足夠的法定人數出席會議時，則此會議須予解散；如由理事會召開的會員周年大會或會員特別大會，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間及地點舉行，或延期至理事會所決定的其他日期，時間及地點舉行；如在延期會議的原定開會時間三十分鐘後仍未有足夠的法定人數出席會議時，則出席此次會議的人數將為是次會議的法定人數。

第四章　代表會及理事會

代表會之組成及職權
  1. 代表會為本會最高管理及監察機構，負有代表民意、審核及草擬修改會章等職責，其權力僅次於會員大會，並直接向會員大會負責。
  2. 代表會由當然代表及會員代表組成。當然代表兩名，分別由上屆代表會及上屆理事會各分別互選一人產生；會員代表三名，由全體會員選舉產生。
  3. 代表會設主席一人和秘書一人，二人皆必須為是屆代表會代表。
  4. 代表會可行使的職權，包括但不限於下列各項：
    1. 監察本會及屬下所有組織的會務，處理糾紛及解散事宜。
    2. 審定及通過是屆理事會全年工作計劃及財政預算；
    3. 審定及通過去屆代表會、理事會全年工作報告及財政報告後，呈交會員大會通過。
    4. 複決理事會的決議。
    5. 處理有關會員行為的投訴，如認為合適，以適當方式進行紀律處分，包括公開譴責、革除會籍或其他方式
    6. 解釋會章。
    7. 審查、挽留或批准代表會代表或理事會理事的辭職。
    8. 如理事會出缺或解散後：代表會主席則為署理會長，或經代表會全體代表的三分之二或以上通過委任合適人選為署理會長，而代表會則為本會的最高行政機構。
    9. 如來屆的理事會未能於是屆選出時：來屆代表會主席則為署理會長，或經來屆代表會全體代表的三分之二或以上通過委任適合人選為署理會長，代表會則為本會的最高行政機構。
  5. 代表會有需要時可籌組成立下列組織，下列的組織是附屬於代表會，唯組織成立時需訂明其職權及任期：
    1. 選舉事務委員會
    2. 臨時行政委員會
    3. 專責/調查委員會
  6. 代表會代表任期為兩年，並可競選連任。
  7. 代表會代表的選舉方法及代表會議事程序將由《代表會附例》訂定。
    理事會之組成及職權
  8. 理事會為本會最高行政機構，負責處理本會日常事務及行政工作，並向會員大會及代表會負責。
  9. 理事會由最少五名及不多於十三名經由本會會員選舉產生的理事組成，採用集體領導及集體負責制。
  10. 理事會設主席、副主席、秘書和財政各一名，其他理事若干名，其中主席和副主席必須從由本會會員選舉產生。
  11. 理事會內各理事之間權力平等﹐互不從屬，各理事之職務由理事會自行議定。
  12. 理事會可行使的職權，包括並限於下列各項：
    1. 履行會章宗旨；
    2. 執行會員大會、代表會及理事會之決議；
    3. 擬定本會全年之工作計劃及財政預算案；
    4. 擬定各項活動之執行程序及行政細則；
    5. 擬定本會對外發表之聲明及立場。
  13. 理事會有需要時可籌組成立下列組織，下列的組織是附屬於理事會，唯組織成立時需訂明其職權及任期：
    1. 專責委員會
    2. 資詢委員會
    3. 工作小組
  14. 理事會必須執行代表會通過的一切議決，不得退回覆議，亦無權解散代表會。
  15. 理事會理事任期為兩年，並可競選連任。
  16. 發起人於本會創立時，將組成臨時理事會，任期至第一屆理事會成立為止。
  17. 理事會理事的選舉方法及理事會議事程序將由《理事會附例》訂定。
    代表會及理事會成員的免任
  18. 代表會代表、理事會理事不能互相兼任。
  19. 代表會代表、理事會理事的職位必須被撤銷，如果該成員─
    1. 破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或
    2. 由於根據《公司條例》第IVA部作出的取消資格令被禁止出任董事；或
    3. 精神不健全；或
    4. 按照《公司條例》第157D(3)(a)條<ref>第157D條 - 董事或秘書的辭職</ref>以書面形式向本會辭去代表會代表、理事會理事職位；或
    5. 未經代表會或理事會准許而超過6個月沒有出席在此期間舉行的會議；或
    6. 在任何本會有份參與而對本會有重大影響的合約中直接或間接地享有利益，而該利益是物質上的，其未有按《公司條例》第162條<ref>第162條 - 董事披露其在合約中的具關鍵性的利害關係</ref>的規定聲明或申報其利益的性質。代表會代表及理事會理事不可就其具有利益關係的任何合約或就任何由此引起的事項作出表決；如他作出表決，則其票數不得被點算。(2008年增補)
  20. 即使本章程細則或在本會與任何代表會代表及理事會理事所訂的協議中載有任何規定，本會仍可藉特別決議，在該代表會代表及理事會理事任期屆滿前將其免任。
  21. 本會會員不得擔任下列同一職位三屆或以上：
    1. 理事會主席；
    2. 理事會副主席；
    3. 代表會主席。

第五章　財政

  1. 本會財政以量入為出為原則，力求收支平衡，避免赤字，並與本地生產總值的增長率相適應。
    會員費
  2. 個人會員須於入會時須繳付入會費，另每年繳付年費。
  3. 會員所繳付的入會費及年費，在任何情況下概不退還。
  4. 會員費的調整，須經由理事會及代表會通過。
    香港維基媒體協會發展基金
  5. 本會設立香港維基媒體協會發展基金，設立目的為了本會之長遠發展用途。
  6. 新會員所繳付的入會費及本會每年度的盈餘，將撥歸基金。
  7. 基金累積至多於港幣一萬元時，多餘之部份可被動用。
  8. 基金的任何動用，必須經代表會通過批准。
    帳目
  9. 理事會須就下列項目安排備存妥善的帳簿─
    1. 本會一切收支款項，以及與該等收支有關的事項；
    2. 本會的資產及負債。
    如沒有備存所需帳簿以真實而公平地反映本會的業務狀況及解釋本會所作的交易，則不得當作已就上述事項備存妥善的帳簿。
  10. 帳簿須備存於本會的註冊辦事處內，或在符合《公司條例》第121(3)條<ref>第121條 - 帳簿的備存</ref>的規定下，備存於理事會認為合適的另一處或多處，並且須經常公開讓理事會理事查閱。
  11. 理事會須不時決定應否公開本會的帳目及簿冊或其中的任何一種以供非理事會理事查閱，及公開讓其查閱的範圍、時間、地點，以及根據何種條件或規例而公開讓其查閱；除非法例規定或獲得理事會或會員大會批准外，任何非理事會理事的會員均無權查閱本會的任何帳目記錄。
  12. 理事會須不時按照《公司條例》第122<ref>第121條 - 帳簿的備存</ref>、124<ref>第124條 - 將集團帳目提交控股公司省覽的責任</ref>及129D條<ref>第129D條 - 資產負債表須附有董事報告書</ref>，安排擬備本會的損益表、資產負債表、組帳(如有的話)及報告書，並安排將其提交在會員大會上省覽。
  13. 提交會員大會上省覽的每份資產負債表(包括法例規定附錄於表後的每份文件)，連同理事會報告書及核數師報告書，須於舉行會員大會前不少於14天，送交本會的每名會員及債權證持有人︰
    但本條並不規定該等文本須送交本會不獲悉地址的任何人，或送交有關的債權證的聯名持有人當中多於一名的持有人。
    借款權力
  14. 理事會可行使本會的一切借款權力，及可行使將會務及財產或其中的任何部分予以按揭或押記的一切權力，或以此作為本會的債項、債務或義務的保證作擔保。
    審計
  15. 核數師的委任及其職責，須按照《公司條例》第131<ref>第131條 - 核數師的任免</ref>、132<ref>第132條 - 與任免核數師有關的補充條文</ref>、133<ref>第133條 - 核數師對附屬公司的權力</ref>、140<ref>第140條 - 喪失獲委任為核數師的資格</ref>、140A<ref>第140A條 - 核數師的辭職</ref>、140B<ref>第140B條 - 辭職核數師請求公司召開會議的權利等</ref>及141條<ref>第141條 - 核數師報告書，核數師取用簿冊的權利，出席會議並在會議上陳詞的權利</ref>的規定進行。

第六章 紀律事宜

  1. 所有有關會員紀律的事宜，將由代表會全權處理。
  2. 代表會可根據不少於三份之二或以上多數票通過的決議，革除本會會員之會籍，如果：
    1. 代表會認為該會員之行為妨礙本會發展或損害本會之利益；或
    2. 該會員違反或不遵守本會組織章程大綱、組織章程細則、附則或會員大會、代表會或理事會通過之決議或指示
    但：
    1. 代表會須於不少於七天前發出通知，將上述代表會會議日期和革除會籍理由知會被考慮革除會籍的會員；
    2. 該會員有權出席上述代表會會議並作口頭或書面申辯；
    3. 代表會通過革除會籍的決議，須經理事會以不少於二份之一或以上多數票通過確認，而該會員有權在該次理事會會議上作口頭或書面申辯。
  3. 上項條文將不影響被革除會籍者根據《公司條例》第113條<ref>第113條 - 應請求書召開特別大會</ref>召開會員大會的權利。在不少於四分之三出席及有權投票的會員通過下，可推翻革除會籍決議或在有附帶條件情況下推翻革除會籍決議。該會員大會決議為最終決議。
  4. 革除會籍決議經理事會認可之日生效。被革除會籍者不再享有所有於本會的權利，除非革除會籍決議被會員大會推翻而復還此等權利。
  5. 如果被考慮革除會籍或被革除會籍者為代表會代表或理事會理事，則其於有關代表會或理事會會議上將不會享有表決權，即使其已投票，亦不會獲得計算，而其出席亦不會被計算在會議法定人數內。

第七章 秘書

  1. 理事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，如此獲委任的秘書亦可由理事會免任。
  2. 《公司條例》或本章程細則中的任何條文，如規定或授權某事須由或須對秘書及一名理事會理事作出，則秘書不能同時以雙重身份處理該事項<ref>第154B條 - 以董事兼秘書雙重身分作出的作為乃屬無效</ref>。

第八章 印章

  1. 理事會須妥善保管本會印章。印章須經理事會或經理事會授權的委員會批准，方可使用。每一份須蓋上印章的文件，均須由理事會主席簽署，並由秘書或另一名理事或理事會為此而授權的其他人加簽。

第九章 通知

  1. 本會向任何會員發出的通知，可面交該會員，或以郵遞方式送交該會員或送交該會員的登記地址或(如該會員在香港沒有登記地址)送交該會員為使本會得以向其發出通知而向本會提供的香港地址(如有的話)；凡藉郵遞送交的通知，如載有該通知的信件已恰當註明收件人地址、預付郵資及已經郵寄，即當作已完成該通知的送達。如屬會議通知書，則在載有該通知書的信件郵寄後48小時已屆滿之時，或如屬其他情況下發出的通知，則在按通常郵遞過程中該信件應已交付收件人之時，即當作已完成該通知的送達。
  2. 會員大會的通知書，均須按上述所許可的任何方式送達下列人士─
    1. 每名會員，但在香港沒有地址或沒有提供作接收通知書用途之香港地址的人士除外；
    2. 本會當其時的核數師。
    除上述的人士外，其他人均無權收到會員大會通知書。

第十章 彌償

  1. 每名代表會代表、理事會理事、核數師、秘書及其他高級人員，在獲判勝訴或獲判無罪的或藉任何根據《公司條例》第358條<ref>第358條 - 法院在某些情況給予寬免的權力</ref>提出的申請而獲法院給予寬免的民事或刑事法律程序中進行辯護所招致的任何與本會有關的法律責任，均須從本會的資產中撥付彌償。

第十一章　章程的解釋和修改

章程的解釋
  1. 本組織章程大綱及組織章程細則的解釋權屬代表會。
  2. 本組織章程大綱及組織章程細則的其他語言譯本僅供參考，譯本與中文版如有歧異，一概以中文版為準。
    章程的修改
  3. 本組織章程大綱及組織章程細則須經會員周年大會或會員特別大會通過的決議案而作出增加、廢除或修訂，而該項決議案須獲最少四分之三大多數同意票才可通過。
  4. 如有四分之一或以上全體會員，或二分之一或以上理事會理事，或二分之一或以上代表會代表聯署要求修改章程時，理事會則必須處理章程修改事宜。
  5. 章程修改草案經理事會及代表會通過後，再提交會員大會審議。
  6. 章程的修改，須按照《公司條例》第13條<ref>第13條 - 藉特別決議修改章程細則</ref>的規定進行。

發起人的姓名、地址及職業

陳予 學生
張智峯 學生
林敬文 自由媒體工作者
黎宇軒 學生
蕭永鋒 學生
阮智威 學生

日期：二零零七年七月十四日

本人謹此見證上述人士簽署此組織章程細則

見證上的姓名、地址及職業

鄭捷龍 學生

日期：二零零七年七月十四日

(基於私隱理由，上述發起人及見證人的地址從略)

注釋

<references />

Edit 香港維基媒體協會會章
Constitution of Wikimedia Hong Kong
章程 章程大綱 ※ 章程細則 ※ 暫緩組成代表會臨時條款
附例 代表會附例 ※ 理事會附例
規則 會議規則
Documents Board of the WM Foundation's Resolution of Approval ※ Memorandum & Articles of Association

A Charity registered in Hong Kong No. 91/9316
香港維基媒體協會有限公司 香港九龍中央郵政局郵政信箱73859號
Wikimedia Hong Kong Limited, P.O. Box 73859, Kowloon Central Post Office, Hong Kong

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